Infectés par des "nanites", cellules microscopiques modifiées, Ben, Gwen et Kevin vont devoir faire face à Rex , un personnage qui a la capacité incroyable de se développer sur des machines grace à son corps. Recruté par une organisation appelée la Providence, Rex parcourt le monde et enquête sur une série de mutations biologiques qui ont été créés par les mêmes "nanites" qui donnent à Rex ses pouvoirs. Rex étant une génératrice de l'homme qui a soif de gouverner la planete terre, seul nos héros pourront l'arrêter et empêcher le massacre de s'accomplir, y arriveront t-il ?...